上市公司再融资是什么意思（上市公司再融资需要具备哪些条件）

上市公司再融资是什么意思？上市公司再融资是指已经在证券交易所上市的公司为了筹集资金或者进行业务扩张，在发行新股票或债券的过程中再次向投资者募集资金的行为。这种行为通常需要经过严格的监管和审批程序，包括公司披露相关信息、证券监管部门审核、投资者认购等步骤。

再融资有助于公司扩大规模、增强竞争力，同时也为投资者提供了投资机会。然而，公司再融资也需要谨慎考虑，以避免对股东利益和市场稳定造成负面影响。

上市公司再融资需要具备哪些条件？上市公司再融资漫谈：再融资的品种及发行条件（更新版）

在《上市公司再融资漫谈：2020年再融资新政的背景与要点分析》 详细分析2020年再融资新政的基础上，本文具体分析我国再融资的品种及发行条件。

一、上市公司再融资的品种

我国上市公司再融资的方式主要包括配股（向原股东配售股份）、公开增发（向不特定对象公开募集股份）、非公开发行（采用非公开方式向特定对象发行股票，在市场中又常被称为“定向增发”或者“定增”）、可转换公司债券（一般简称为“转债”）、优先股、公司债券、企业资产证券化（一般简称“ABS”）等。

需要补充说明的是两点。其一，在《上市公司证券发行管理办法》里，公开增发被简称为“增发”。但在市场上，一些人把公开增发与定向增发合称为增发。

其二，上市公司非公开发行，既是一种再融资手段（非公开发行股份来募集现金），也可以作为上市公司收购资产的一种手段（即换股收购，官方称呼是“发行股份收购资产”）。在市场上，一些人统计定增数量时，多数是统计做为再融资方式的非公开发行募集现金，也有把发行股份收购资产统计进来。后来，发行股份收购资产可以同步配套融资之后，市场上的统计就更混乱了。配套融资也是一种非公开发行募集现金的行为。

本文讲的再融资只包括再融资募集现金，其共同特别在于：均受2020年2月14日修订的《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的约束，由中国证监会发行监管部和发行审核委员会审核。

这些再融资方式，以融资的性质来分类可以分为股权融资、债权融资、混合融资和结构融资四类。

类别

融资方式

股权融资

配股

公开增发

非公开发行（定向增发）

债权融资

公司债券

混合融资

可转换公司债券

优先股

结构融资

企业资产证券化

这些再融资方式，以发行方式的不同分以分为公募和私募两类。

类别

融资方式

公募

配股

公开增发

可转换公司债券

公开发行优先股

大公募公司债、小公募公司债

私募

非公开发行（定向增发）

非公开发行优先股

私募公司债

企业资产证券化

本文主要分析股权融资与混合融资两类再融资方式。从我国再融资方式的历史进程看，这两类再融资方式可以大概总结为五个时期。

时间

主要特色

具体情况

1993-2000年

仅允许配股时期

配股是唯一一种可供选择的再融资方式

2001-2006年

配股、公开增发、转债多种方式并行时期

除配股外，管理层允许公开增发、转债等方式

2006-2017年

非公开方式一家独大时期

管理层推出非公开发行方式，逐渐一家独大，占据90%以上的份额。

2017至2019年

转债、配股回归，再融资方式相对均衡时期

管理层对再融资相关规则进行重大调整后，非公开发行占比大幅下降，转债大幅上升。

2020年之后

非公开发行重新占据主导地位

管理层于2020年2月推出新的再融资规则，预计再融资在保持多种方式并行的基础上，非公开发行将重新占据主导地位

二、上市公司再融资的基本条件

《证券法》（2014年）规定，公开发行证券和上市公司非公开发行新股，均需要符合一定的条件并报并报国务院证券监督管理机构核准。

2020年3月实施的新《证券法》规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月），上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

这原本只是《上市公司证券发行管理办法》对公开增发的要求，2017年中国证监会将其扩展至所有再融资方式

证监会于2017年3月发布的窗口指导意见曾对此进行解释：（1）金额较大：指相对于募集资金而言，财务性投资超过募集资金金额的；或者对于虽然没超过募集资金，但是金额也较大的；或历史上就持有该股权，也不准备出售的，将结合具体情况，审慎关注。（2）期限较长：指1年以上，或者虽然不超过1年，但是一直滚存使用的。（3）发生期间：指本次发行董事会决议前6个月，到本次发行完成。

（一）主板、中小板上市公司公开发行证券的条件

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020），主板、中小板上市公司公开发行证券（包括转债、配股、公开增发）需要满足的条件包括：

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020），主板、中小板上市公司公开发行证券（包括转债、配股、公开增发）需要满足的共同条件包括：

第一，组织机构健全、运行良好，符合下列规定：公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

这里涉及的《公司法》条文规定：董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事、高级管理人员不得有下列行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

需要注意的是，在上市公司再融资事项谈及“不存在违规对外提供担保”是就涉及到违规担保解除的标准。与其相关的规定详见《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]16号）。

第二，上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

第三，上市公司的财务状况良好，符合下列规定：会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

需要注意的是，在上市公司再融资事项所谈及的“可分配利润”均是指“合并报表中归属于上市公司股东的净利润”。而且，这里说的是“年均”，不是“合计”，也不是“每年”。

第四，上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

第五，上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

第六，上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

需要注意的是，在上市公司再融资事项谈及“上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”可参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）。

1、主板中小板公司配股的条件

配股指上市公司向原股东配售股份的股票发行行为。其特点是仅向股权登记日在册的原股东发行。

如果实施配股，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月），上市公司申请配股的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。根据证监会2017年3月的窗口指导，前次存在重组配套融资和前次发行H股的不受此18个月限制。

2、主板中小板公司公开增发的条件

公开增发是指上市公司向不特定对象公开募集股份的股票发行行为。

如果实施公开增发，主板中小板上市公司除满足公开发行证券的条件外，还应当符合下列规定：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。

如果实施公开增发，创业板上市公司除满足发行证券的条件外，还应当符合下列规定：除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日或者前1个交易日公司股票均价。

与主板中小板上市公司实施增发要求最近三年平均净资产收益率不低于6%不同，创业板上市公司实施公开增发仅需连续两年盈利，无净资产收益率要求。

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月），上市公司申请公开增发的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。根据证监会2017年3月的窗口指导，前次存在重组配套融资和前次发行H股的不受此18个月限制。

3、主板中小板公司发行转债的条件

可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。现行规范仅允许上市公司公开发行可转换债券。

如果发行转债，主板中小板上市公司除满足公开发行证券的条件外，还应当符合下列规定：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

与主板中小板上市公司发行转债要求最近三年平均净资产收益率不低于6%不同，创业板上市公司发行转债仅需连续两年盈利，无净资产收益率要求。

而且，创业板在规定转债的发行条件时，仅规定要满足《证券法》规定的条件，没有明确说累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。即将于2020年3月1日实施的2019年版《证券法》已经删除了债券发行规模不超过净资产40%限制的规定。也就是说，创业板转债的发行数量可以突破净资产40%的上限，但主板中小板因使用《上市公司证券发行管理办法》，仍然会受到40%上限的限制。

（二）主板中小板公司非公开发行的条件

非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

主板、中小板上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月），上市公司申请非公开发行的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。根据证监会2017年3月的窗口指导，前次存在重组配套融资和前次发行H股的不受此18个月限制。

（三）创业板上市公司发行证券的条件

与主板、中小板上市公司分别规定公开发行证券与非公开发行证券的条件不同，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年）直接规定了创业板上市公司发行证券需要满足的条件包括：

第一，符合以下规定：1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

需要注意的是，创业板公司非公开发行股票不需要最近2年盈利。

第二，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

第三，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

需要注意的是，“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”虽然由发行条件调整为了信息披露要求，但仍然可能对审核结果有较大影响。

创业板公司发行证券同样要受《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年2月）的约束，申请公开增发、配股、非公开发行的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。根据证监会2017年3月的窗口指导，前次存在重组配套融资和前次发行H股的不受此18个月限制。

（四）上市公司发行优先股的条件

优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

《优先股试点管理办法》（2014年）上市公司发行优先股的条件进行了规定。

1、上市公司发行优先股的一般条件

第一，上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。

第二，上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。

第三，上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。

第四，上市公司最近3年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。

第五，上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

第六，上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

第七，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第八，上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。

第九，上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。

第十，上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚；因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2、上市公司公开发行优先股的条件

上市公司公开发行优先股，除了满足发行优先股的一般条件之外，还需要满足下述条件。

其一，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：其普通股为上证50指数成份股；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第（一）项情形的，上市公司仍可实施本次发行。

其二，上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。

其三，上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：采取固定股息率；在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就“在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息”和“未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度”事项另行约定。

其四，上市公司最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。

其五，上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。